Thủ tục thành lập công ty liên doanh được quy định như thế nào tại Việt Nam? Cần phải đảm bảo những điều kiện gì? Tất cả những câu hỏi bạn cần biết về vấn đề này đều có thể tìm thấy trong bài viết “Thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam” dưới đây.
Thế nào là công ty liên doanh
Công ty liên doanh là hình thức kinh doanh khá đặc biệt tại Việt Nam. Mặc dù theo quy định mới nhất thfi hình thức đầu tư này đã bị xóa tên trong danh sách các loại hình kinh doanh được lựa chọn khi đăng ký giấy phép.
Doanh nghiệp liên doanh được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp. Doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều kiện thành lập công ty liên doanh
Theo quy định muốn thành lập công ty liên doanh, các nhà đầu tư cần đáp ứng được các điều kiện sau đây:
Các doanh nghiệp nước ngoài không vi phạm pháp luật nước Việt nam và nước ngoài, không bị cấm thành lập và đảm nhận doanh nghiệp do pháp luật Việt nam quy định.
Về chủ thể: nhà đầu tư;
Cá nhận: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, và không ở trong thời gian chấp hành hình phạt tù cũng như không thuộc các trường hợp quy định tại Điều 13 Luật doanh nghiệp năm 2014;
Pháp nhân: thành lập hợp pháp, vẫn đang tồn tại tại thời điểm thực hiện đầu tư;
Đảm bảo phù hợp với pháp luật Việt Nam, các điều ước quốc tế Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận;
Về tài chính :
- Ngân hàng giữ số tiền gửi sử dụng cho mục đích đầu tư của nhà đầu tư phải là ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam;
- Năng lực tài chính của chỉ đầu tư phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án;
- Các điều kiện về thành lập công ty khác theo quy định của pháp luật Việt Nam;
Thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
Bước 1: Hoàn thiện giấy tờ pháp lý
Cần chuẩn bị giấy tờ pháp lý đối với từng hình thức cụ thể theo quy định về thành lập công ty liên doanh
Phía đối tác Việt Nam cần chuẩn bị
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Thẻ căn cước/ Chứng minh thư của cá nhân góp vốn người Việt.
Phía đối tác nước ngoài là pháp nhân:
- Giấy chứng nhận hoạt động tại nước sở tại;
- Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất có kiểm toán hoặc chứng từ chấp hành đầy đủ nghĩa vụ thuế;
- Điều lệ hoạt động;
- Bản Quyết định thực hiện đầu tư vào Việt Nam;
- Giầy tờ tùy thân của người đại diện.
Bước 2: Soạn thảo giấy tờ pháp lý theo quy định
Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp phép tại cơ quan chức năng có thẩm quyền
Mỗi trường hợp thành lập công ty liên doanh ở phần trên sẽ nộp hồ sơ tại cơ quan khác nhau:
- Trường hợp 1: Nộp tại Phòng đầu tư trong nước thuộc Sở Kế hoạch đầu tư.
- Trường hợp 2: Nộp tại Phòng đầu tư nước ngoài thuộc Sở Kế hoạch đầu tư.
- Trường hợp 3: Nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Bộ Công thương.
Bước 4: Nhận kết quả và hoạt động bình thường
Trên đây chỉ là tổng quan các bước cần thực hiện khi thành lập công ty liên doanh. Vì thủ tục tiến hành đòi hỏi tính cụ thể hóa cao, ứng với mỗi loại hình lại có những yêu cầu riêng.
Ba trường hợp phổ biến khi thành lập công ty liên doanh
Trường hợp 1: Công ty chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi:- Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp, đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của Tổ chức kinh tế Việt Nam đang hoạt động trong ngành nghề không có điều kiện (ngành nghề nằm ngoài danh sách tại Phụ lục 04 Luật đầu tư 2014).
- Vốn sở hữu của thương nhân nước ngoài chiếm từ 49% trở xuống.
Trường hợp 2: Cần thực hiện thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi:
- Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp, đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của Tổ chức kinh tế Việt Nam đang hoạt động trong ngành nghề có điều kiện (ngành nghề nằm trong danh sách tại Phụ lục 04 Luật đầu tư 2014).
- Vốn sở hữu của thương nhân nước ngoài chiếm từ 51% trở lên.
Trường hợp 3: Cần thực hiện thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy phép kinh doanh khi thương nhân nước ngoài đầu tư 100% vốn vào Việt Nam với mục đích thực hiện hoạt động thương mại hóa.
XEM THÊM: Thủ tục thành lập công ty TNHH mới nhất 2020
Muốn đầu tư liên doanh phải đáp ứng điều kiện gì?
Cũng giống như các loại hình kinh doanh khác, muốn hợp tác liên doanh doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện sau theo Luật doanh nghiệp 2014:- Điều kiện về chủ thể đầu tư:
- Nếu là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng tù nhân, đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định.
- Nếu là pháp nhân (tổ chức kinh tế): Phải được thành lập hợp pháp, thực thi pháp luật đầy đủ và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư.
- Điều kiện về tài chính:
- Chủ đầu tư phải cam kết trách nhiệm với số vốn góp, chịu được rủi ro trong phần vốn góp, đảm bảo năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án.
- Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp và được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.
- Đăng ký vốn pháp định của công ty theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh
- Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (luật đầu tư, luật doanh nghiệp,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận (cam kết WTO,…) và các quy định liên quan khác.
XEM THÊM: Thủ tục thành lập công ty cổ phần