Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo mẫu mới nhất

0
1641
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Bạn đang tìm thông tin về điều lệ công ty TNHH 2 thành viên? Những lưu ý cần biết để có thể soạn mẫu điều lệ công ty đúng chuẩn đều được liệt kê đầy đủ. Dưới đây là mẫu điều lệ công ty TNHH có thể dùng chung cho nhiều trường hợp khác nhau và được cập nhật trực tiếp từ thông tin của Sở Tư Pháp TP.HCM. Hãy cùng tìm hiểu qua bài viết “Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất“.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên hay dùng nhất

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

______*****______ 

ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN…………………………
 

  • Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên này đã được các thành viên sáng lập thông qua ngày ………………………..;
  • Căn cứ vàoLuật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 được Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
  • Các văn bản hướng dẫn có liên quan;

CHƯƠNG

QUY ĐỊNH CHUNG
ĐIỀU 1:  TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CÔNG TY, CON DẤU CÔNG TY
Tên của công ty là: CÔNG TY TNHH …………………………………………………………………………………………..
Tên công ty bằng tiếng nước ngoài: …………………………………. COMPANY LIMITED
Tên công ty viết tắt: ………………………………………………………………. CO., LTD
1.2. Trụ sở chính của công ty: …………………………………………………………..
1.3. Điện thoại: ………………………………………Fax:……………………………….
Email: ……………………………………..Website:……………………………
1.4 Công ty có thể thay đổi trụ sở giao dịch, văn phòng đại diện hoặc chi nhánh ở các địa phương khác theo quyết định của Hội đồng thành viên và phù hợp với quy định của pháp luật.
1.5 Con dấu công ty
1.5.1 Số lượng, hình thức và nội dung con dấu
Công ty quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Con dấu công ty được thể hiện là hình tròn, mực sử dụng màu đỏ, chất liệu dấu cao su liền mực, hộp mực nhựa, kích thước 3.6 cm.
– Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây :

  • Số lượng con dấu : Công ty chỉ có 01 (một) con dấu.
  • Tên doanh nghiệp ;
  • Mã số doanh nghiệp
  • Địa chỉ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (địa chỉ quận/huyện, tỉnh/thành phố)

1.5.2  Quản lý, lưu giữ và sử dụng con dấu
Việc quản lý, lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty. Theo điều lệ công ty TNHH 2 thành viên thì con dấu được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu doanh nghiệp của Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trình tự, thủ tục và hồ sơ thông báo mẫu dấu, hủy con dấu, thay đổi mẫu dấu quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.
Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lữu giữ con dấu công ty được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài.
ĐIỀU 2:  HÌNH THỨC DOANH NGHIỆP

  • CÔNG TY TNHH ………………………………………………………………………. là một công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, số thành viên không vượt quá 50.
  • Công ty không được phát hành cổ phần
  • Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 23, 24 và 25 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên này.
  • Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 48 Luật Doanh Nghiệp
  • Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
  • Công ty là một tổ chức kinh tế hạch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ tại Ngân hàng theo quy định của pháp luật

ĐIỀU 3:  NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
Công ty kinh doanh các ngành nghề kinh doanh sau:

STT Tên ngành Mã ngành

1.

…………………………………………………. ……………..
2. …………………………………………………. ……………..

ĐIỀU 4:  THÀNH VIÊN CÔNG TY
Theo điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên này, công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
4.1 Họ và tên:………………………..Giới tính: ……………………………………..
Sinh ngày: ……………… Dân tộc:………………….Quốc tịch:…………………….
CMND:……………………………………………………………………………………..
HKTT:………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại:…………………………………………………………………………….
4.2 Họ và tên:………………………………….Giới tính:……………………………
Sinh ngày:…………………..Dân tộc: …………………………….Quốc tịch:…………
CMND:…………………………………………………………………………………….
HKTT:………………………………………………………………………………………….
Chỗ ở hiện tại:……………………………………………………………………………….
ĐIỀU 5: VỐN

  • Vốn điều lệ là:……………………………………VNĐ (……………………………………)
  • Hình thức góp vốn: chuyển khoản
    • Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của các thành viên
TT Tên thành viên Phần vốn góp Tỷ lệ (%) Hình thức góp Vốn
1   …………..VNĐ
2   …………..VNĐ

ĐIỀU 6. SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN
6.1 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
6.2 Theo mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, khi góp đủ giá trị phần vốn góp. Thành viên được ghi vào sổ thành viên công ty;
6.3 Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
  • Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
  • Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY
7.1  Thành viên Công ty có quyền:

  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;
  • Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
  • Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm i khoản 7.1 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên;
  • Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
  • Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
  • Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
  • Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
  • Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 10% vốn điều lệ trừ trường hợp quy định tại điểm k khoản 7.1 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên;
  • Yêu cầu tòa án hủy bỏ nghị quyết của hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của luật doanh nghiệp 2014 và điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
  • Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
  • Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho và cách khác theo quy định của pháp luật;
  • Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

7.2       Nghĩa vụ của thành viên Công ty:

  • Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty;
  • Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Tuân thủ Điều lệ này.
  • Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức,trừ trường hợp quy định tại các điều 23, 24, 25 và 27 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
  • Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: Vi phạm pháp luật. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên

CHƯƠNG II

CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 8. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
8.1 Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 1 lần (Định kỳ ngày 02 tháng 01)
8.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

  • Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm giám đốc, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc , Kế toán trưởng ;
  • Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;
  • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
  • Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng ;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
  • Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
  • Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyết định tổ chức lại công ty;

ĐIỀU 9. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN 
9.1 Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo ủy quyền của thành viên.
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền được chỉ định;
  • Thời hạn ủy quyền theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

9.2 Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

  • Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;
  • Đủ năng lực hành vi dân sự;
  • Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

9.3 Người đại diện theo ủy quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo ủy quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.
9.4 Người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.
9.5 Người đại diện theo ủy quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được ủy quyền.
ĐIỀU 10. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
10.1 Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công ty.
10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

  • Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
  • Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
  • Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
  • Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

10.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
10.4  Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
ĐIỀU 11. TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
11.1 Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điểm i và điểm k khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty .
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân;
  • Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
  • Lý do kiến nghị dựa trên Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
  • Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.
11.2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
11.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm k và điểm l khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên;
11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 11.3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân;
  • Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
  • Dự kiến chương trình họp được thống nhất theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
  • Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

11.5 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 11.4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty.
Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
ĐIỀU 12. ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
12.1 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 15(mười lăm) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ.
12.2 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Nội dung của cuộc họp đều phải được ghi lại trong biên bản họp hội đồng thành viênv
12.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 15(mười lăm) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ.
12.4 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.2 Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10(mười) ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
12.5 Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
12.6 Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
ĐIỀU 13. NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
13.1 Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về các vấn đề sau:

  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Quyết định phương hướng phát triển công ty;
  • Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc ;

13.2 Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, tổ chức lại, giải thể công ty;.
13.3. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

  • Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  • Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  • Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
  • Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

13.4 Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận.
ĐIỀU 14. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
14.1 Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
14.2 Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
  • Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
  • Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;
  • Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
  • Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.
  • Các quyết định được thông qua;

14.3.    Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Theo các quy định của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
ĐIỀU 15. THỦ TỤC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
15.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
15.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
  • Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  • Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;
  • Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.
  • Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;
Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 14.2 Điều 14 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên này.
ĐIỀU 16. GIÁM ĐỐC
16.1 Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
16.2 Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

  • Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý như: các Phó Giám đốc, các trưởng phó phòng chuyên môn trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
  • Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
  • Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  • Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
  • Tuyển dụng lao động;
  • Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
  • Hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên;

ĐIỀU 17. NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC
17.1     Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:

  • Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;
  • Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty;
  • Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.
  • Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
  • Không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  • Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

17.2     Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
ĐIỀU 18. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA GIÁM ĐỐC
Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.
b. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của khoản 2 điều 18 Luật Doanh nghiệp;
ĐIỀU 19. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC
19.1 Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên .
19.2 Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
ĐIỀU 20. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt ở Việt Nam thì phải ủy quyền ngay bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty: 01 (một) người
ĐIỀU 21. BAN KIỂM SOÁT, TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT
Nếu Công ty phát triển có trên 11 thành viên thì Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm soát và Trưởng ban kiểm soát theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên .
ĐIỀU 22. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN
22.1     Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

  • Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
  • Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc;
  • Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
  • Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết;
Trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 22.1 Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó, nếu có.
ĐIỀU 23. MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP
23.1 Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

  • Tổ chức lại công ty;
  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Các trường hợp khác do Hội đồng thành viên quy định thêm

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
23.2     Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 23.1 Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
23.3     Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 23.2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
ĐIỀU 24. CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 23 Điều 25 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

  • Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  • Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

24.2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 2 Điều 6 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
24.3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
ĐIỀU 25. XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC
25.1 Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.
25.2 Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 23 và Điều 24 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trong các trường hợp sau đây:
25.3   Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

  • Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
  • Người được tặng, cho theo quy định tại khoản 25.5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
  • Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

25.4    Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
25.5    Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
25.6     Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
XEM THÊM: Mẫu điều lệ công ty cổ phần đúng quy định năm 2020
Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên

CHƯƠNG III

TÀI CHÍNH
ĐIỀU 26. THỰC HIỆN GÓP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP
26.1     Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.
26.2     Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
26.3     Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:

  • Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
  • Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
  • Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty  đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
26.4     Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Vốn điều lệ của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.
  • Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
  • Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

26.5     Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
ĐIỀU 27. TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
27.1     Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

  • Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
  • Tăng vốn góp của thành viên;
  • Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;

27.2     Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên.
27.3     Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

  • Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2(hai) năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  • Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ này;

ĐIỀU 28. QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
28.1     Công ty chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
28.2     Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ được phân bổ trong điều lệ công ty TNHH 2 thành viên như sau:

  • Quỹ dự trữ bắt buộc:………………………………….%
  • Quỹ phúc lợi tập thể:………………………………..%
  • Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh:………………………………..%
  • Quỹ khen thưởng:………………………………..%

Các quỹ khác sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.
28.3     Sau khi đã trích lập các quỹ và thanh toán các khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được  chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.
28.4     Nếu như Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại.
ĐIỀU 29. THU HỒI PHẦN VỐN GÓP ĐÃ HOÀN TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 27.3 và khoản 27.4 Điều 27 của Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 28.1 Điều 29 của Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Điều lệ công ty TNHH hai thành viên

CHƯƠNG IV

GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN
ĐIỀU 30. GIẢI THỂ
30.1     Công ty sẽ giải thể theo Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trong các trường hợp sau đây:

  • Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • Theo quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục.

30.2     Công ty chỉ giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
ĐIỀU 31. THỦ TỤC GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:
31.1     Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
  • Lý do giải thể;
  • Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
  • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của Công ty; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
  • Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc .

31.2     Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản Công ty.
31.3     Các khoản nợ của Công ty được thanh toán theo thứ tự sau đây:

  • Nợ thuế và các khoản nợ khác.
  • Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về các thành viên công ty.
31.4     Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
31.5     Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty giải thể trong thời hạn sáu tháng. Trình tự và thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên này.
ĐIỂU 32. PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên hay dùng nhất

CHƯƠNG V

QUY ĐỊNH THỰC HIỆN
ĐIỀU 33. TRANH CHẤP
Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà kinh tế, Toà án Nhân dân.
ĐIỀU 34. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có thể được sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
ĐIỀU 35. HIỆU LỰC
35.1 Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
35.2 Điều lệ này được lập thành 5 chương 35 điều, được ký bởi tất cả các thành viên và làm thành 03 bản có giá trị như nhau.

CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
 

………, ngày … tháng …. năm 201…

GIÁM ĐỐC
 

Tóm lại vấn đề

Với mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên mà chúng tôi giới thiệu ở trên. Sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn và có sự chuẩn bị tốt nhất trong công việc.

5/5 - (100 bình chọn)

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here

8 + 15 =