Định nghĩa pháp nhân là gì? Điều kiện có tư cách pháp nhân

Pháp nhân là gì?

Theo Wikipedia: Pháp nhân là một định nghĩa trong luật pháp về thực thể mang tính hội đoàn. Thường được dùng trong luật kinh tế. Về pháp nhân có rất nhiều quan điểm, học thuyết như: có thuyết cho pháp nhân là một chủ thể giả tạo và có thuyết cho nó là một chủ thể thực sự v.v.. nhưng quan trọng nhất pháp nhân chỉ ra được thực thể hội đoàn có những biểu hiện tương tự như thể nhân.
Pháp nhân có nhiều định nghĩa, song theo pháp luật Việt Nam thì pháp nhân là các tổ chức có tư cách pháp lý độc lập để tham gia các hoạt động pháp lý khác như kinh tế, chính trị, xã hội… Một cá nhân hay tổ chức không có tư cách pháp nhân thì không được pháp luật công nhận có quyền ký kết các văn kiện pháp lý liên quan đến kinh tế, chính trị và xã hội (nếu cố tình ký kết thì văn bản đó sẽ bị coi là vô hiệu lực).

Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Theo quy định tại điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân khi có đủ 4 điều kiện sau:

• Được thành lập theo đúng quy định của Bộ luật này và các luật khác có liên quan;
• Có cơ cấu tổ chức theo đúng quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
• Có tài sản độc lập với cá nhân và pháp nhân khác, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình;
• Nhân danh mình để tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.”

Hãy cùng JES phân tích 4 điều kiện để trở thành pháp nhân để có thể phân biệt được các tổ chức là pháp nhân hay không.

Tổ chức phải được thành lập theo đúng quy định của pháp luật

Theo định nghĩa ở trên thì rõ ràng pháp nhân không phải là một người (một cá nhân) mà phải là một tổ chức. Tổ chức này được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hay cho phép thành lập. Vì thế tổ chức đó được công nhận có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập.

Tổ chức phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

Theo quy định tại điều 83 Bộ luật dân sự 2015, pháp nhân phải là tổ chức có cơ cấu quản lý chặt chẽ:

• Pháp nhân bắt buộc có cơ quan điều hành. Tổ chức, quyền hạn, nhiệm vụ của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hay trong quyết định thành lập pháp nhân.
• Pháp nhân có cơ quan khác theo đúng quyết định của pháp nhân hay theo quy định của pháp luật.

Như vậy một tổ chức muốn trở thành pháp nhân phải có điều lệ hay quyết định thành lập pháp nhân. Trong điều lệ, quyết định thành lập phải có quy định cụ thể về tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan điều hành pháp nhân.

Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác

Pháp nhân là tổ chức độc lập để xác lập quyền, nghĩa vụ trong hoạt động của nó, nên cần bắt buộc phải có tài sản độc lập. Có tài sản độc lập mới có thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình cho các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà nó xác lập.

Tổ chức có thể nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập

Tổ chức có thể nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập là một trong các điều kiện quan trọng để có tư cách pháp nhân.
Vì pháp nhân là một tổ chức độc lập, được quyền giao dịch, xác lập quyền, nghĩa vụ nên bắt buộc nó có thể tự nhân danh mình.
Pháp nhân có quyền nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật thông qua người đại diện theo đúng pháp luật.

Các quy định về pháp nhân

Một số quy định về pháp nhân cũng quan trọng như: Quốc tịch của pháp nhân, thành lập, tài sản của pháp nhân, chi nhánh, đại diện pháp nhân….

Quốc tịch của pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo pháp luật của Việt Nam gọi là pháp nhân Việt Nam.

Tài sản của pháp nhân

Tài sản của pháp nhân gồm có vốn góp của chủ sở hữu, thành viên, sáng lập viên của pháp nhân và các tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, cũng như luật khác có liên quan.

Thành lập, đăng ký pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hay theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đăng ký pháp nhân gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi,  đăng ký khác theo quy định của pháp luật. Việc đăng ký pháp nhân bắt buộc phải được công bố công khai.
Chi nhánh hay văn phòng đại diện của pháp nhân
Chi nhánh hay văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, mà hông phải là pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện hết toàn bộ hay một phần chức năng của pháp nhân. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao và bảo vệ lợi ích của pháp nhân. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh hay văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo đúng quy định của pháp luật và công bố công khai.
Người đứng đầu chi nhánh công ty hay văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi, thời hạn được uỷ quyền.
Pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập và thực hiện.

Đại diện của pháp nhân

Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hay đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân thủ quy định về đại diện theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, cũng như các luật chuyên ngành như Luật Doanh Nghiệp.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân sẽ không bị hạn chế. Trừ trường hợp Bộ luật dân sự hay luật khác có liên quan quy định khác.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hay cho phép thành lập. Nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập và thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ được sáng lập viên hay đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập và đăng ký pháp nhân. Trừ trường hợp có các thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình và không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, đồng thời thực hiện không nhân danh pháp nhân. Trừ trường hợp luật có những quy định khác.
Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập và thực hiện. Trừ trường hợp luật Việt Nam có những quy định khác.
XEM THÊM: Chế tài là gì? Các hình thức chế tài theo đúng quy định

Hợp nhất pháp nhân

Các pháp nhân có thể hợp nhất để thành một pháp nhân mới.
Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ sẽ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Sáp nhập pháp nhân

Một pháp nhân có thể được sáp nhập (được gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (được gọi là pháp nhân sáp nhập).
Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt sự tồn tại; quyền,  nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập sẽ được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

Chia pháp nhân

Một pháp nhân có thể được chia thành nhiều pháp nhân. Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Tách pháp nhân

Một pháp nhân có thể được tách thành nhiều pháp nhân. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.

Chuyển đổi  hình thức của pháp nhân

Pháp nhân có thể được chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác. Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân sẽ được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.

Giải thể pháp nhân

Pháp nhân giải thể trong trường hợp:

• Theo quy định của điều lệ;
• Theo quyết định của các cơ quan nhà nước thẩm quyền;
• Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hay trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Trường hợp khác được pháp luật quy định

Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đủ các nghĩa vụ về tài sản về việc thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể.
1. Tài sản của pháp nhân bị giải thể phải được thanh toán theo thứ tự sau đây:

• Chi phí giải thể pháp nhân;
• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm y tế, bảo hiểm xã hội đối với người lao động được quy định của pháp luật. Và các quyền lợi khác của người lao động theo đúng thoả ước lao động tập thể, hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế và các khoản nợ khác.

2. Sau khi đã thanh toán hết chi phí giải thể pháp nhân, các khoản nợ. Phần còn lại thuộc về chủ sở hữu pháp nhân và các thành viên góp vốn. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 của Điều này hay pháp luật có quy định khác.
3. Trường hợp quỹ xã hội hay quỹ từ thiện đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ quy định tại khoản 1 của Điều này. Tài sản còn lại sẽ được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động.
Trường hợp không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động để nhận tài sản chuyển giao hay quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật và trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc về Nhà nước.

Phá sản pháp nhân

Việc phá sản pháp nhân sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chấm dứt tồn tại pháp nhân

1. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong trường hợp:
Hợp nhất, sáp nhập, chia, giải thể công ty, chuyển đổi hình thức pháp nhân theo quy định tại các điều 88, 89, 90, 92, 93 của Bộ luật dân sự;
Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về việc phá sản.
2. Pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ ngày xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hay từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, phần tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật này, cũng như các quy định khác của pháp luật có liên quan.
KẾT LUẬN: Định nghĩa pháp nhân là gì đã được chúng tôi nêu rõ ở trên theo quy định cụ thể của Bộ luật Dân sự. Cũng như tất cả những quy định cũng như điều kiện để có tư cách pháp nhân. Lưu ý thêm chỉ khi nào có đủ cả 4 yếu tố thì tổ chức đó mới được xem là có tư cách pháp nhân theo đúng quy định.