Công ty cổ phần là gì? Đây là một trong những loại hình kinh doanh phổ biến nhất tại Việt Nam. Nhưng không phải ai cũng hiểu rõ về các vấn đề liên quan đến công ty cổ phần. Trình tự thủ tục, hồ sơ để thành lập công ty cổ phần được thực hiện ra sao? Hôm nay, JES sẽ tổng hợp tất cả những thông tin liên quan đến công ty cổ phần để bạn đọc có thể tham khảo.
Công ty cổ phần là gì?
Được quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó có những nội dung sau:
- Cổ đông có thể là tổ chức hay cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không có hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã đóng góp vào doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần những loại để huy động vốn.
- Cổ đông có được phép tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119, khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm cơ bản về công ty cổ phần
Công ty cổ phần có rất nhiều đặc điểm đặc biệt khác với những loại hình doanh nghiệp khác.
Về cổ đông công ty
Thành viên công ty cổ phần được gọi là những cổ đông. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty.
Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông công ty cổ phần tối thiểu là 3 và không có giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp công ty cổ phần có thể mở rộng số lượng thành viên dựa theo nhu cầu của mình.
Vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ của công ty cổ phần ở thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần những loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc thậm chí nhiều cổ phiếu.
Các loại cổ phần
Được quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014, có những loại cổ phần trong công ty cổ phần như sau:
Cổ phần phổ thông;
Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền, cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi khác được Điều lệ công ty quy định.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc là do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Đặc điểm về tư cách pháp nhân
Được Bộ luật dân sự 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ những điều kiện sau:
- Được thành lập hợp pháp;
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
- Có tài sản độc lập với cá nhân và tổ chức khác, đồng thời tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
- Nhân danh mình tham gia những quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách của một pháp nhân. Công ty phải chịu trách nhiệm về những khoản nợ của công ty. Công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc là bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự và thương mại nếu có. Công ty cổ phần có quyền sở hữu tài sản riêng. Những cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không được sở hữu tài sản của công ty.
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần như chế độ trách nhiệm hữu hạn:
- Công ty sẽ chịu trách nhiệm về bằng toàn bộ tài sản công ty.
- Cổ đông chịu trách nhiệm về những khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.
Khả năng huy động vốn
So với những loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như những loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và trái phiếu.
- Cổ phiếu là chứng chỉ được công ty cp phát hành và bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc có thể một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không thể làm được.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu và trái phiếu chuyển đổi, cũng như những loại trái phiếu khác theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cơ chế huy động vốn linh hoạt này là ưu điểm nổi bật của công ty cổ phần. Cá nhân và tổ chức thành lập công ty cổ phần để họ có thể chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
- Thông qua những định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán và quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, bãi nhiệm và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc có thể lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần đây nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc là một giá trị khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung của Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần
- Quyết định mua lại từ trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét, xử lý những vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty, cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty cổ phần
- Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền, cũng như nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị sẽ có 1 phiếu biểu quyết trong hội đồng.
Hội đồng quản trị sẽ có từ 3 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể về số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên của hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông công ty bầu.
Hội đồng quản trị bầu một thành viên từ hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Để thành lập công ty cổ phần theo quy định pháp luật, thủ tục thành lập công ty cổ phần cần phải tuân thủ các bước sau:
Bước 1: Thu thập thông tin và soạn thảo hồ sơ
Những thông tin quan trọng cần lưu ý đối với việc thành lập công ty cổ phần:
- Tên công ty, cách đặt tên công ty chính xác, đẹp, dễ nhớ;
- Ngành nghề kinh doanh đăng ký. Lưu ý những ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam.
- Trụ sở địa chỉ công ty phải chính xác số nhà, ngõ, tên đường, xã phường, quận huyện, tỉnh và thành phố.
- Vốn điều lệ. Vốn điều lệ tối thiểu của 1 số ngành nghề hay còn gọi là vốn pháp định.
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến
Người đại diện theo đúng pháp luật của công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền kê khai và nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ và trả thông báo (Phiếu hẹn kết quả) qua địa chỉ email.
Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ, đồng thời thông báo kết quả giải quyết hồ sơ đến doanh nghiệp qua email trong thời hạn 3 ngày làm việc
Bước 3: Nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp và nộp phí, lệ phí
Nếu nhận được thông báo hồ sơ hợp lệ, đại diện doanh nghiệp cần nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp lên Phòng đăng ký kinh doanh. Đồng thời, nộp phí và lệ phí (nếu có), đăng ký hình thức nhận kết quả: chuyển phát về trụ sở hoặc có thể nhận trực tiếp tại bộ phận một cửa.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ bản gốc, đồng thời kiểm tra hồ sơ và thông báo việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số dự kiến qua địa chỉ mail cho người nộp hồ sơ.
Bước 4: Khắc con dấu doanh nghiệp và công bố mẫu con dấu
Doanh nghiệp tự thiết kế và khắc dấu hoặc có thể thuê đơn vị được cấp phép thực hiện nhưng cần phải đảm bảo chứa hai nội dung tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp. Con dấu doanh nghiệp không được trùng hoặc là gây nhầm lẫn với những cơ quan nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập. Sau khi khắc dấu xong cần phải công bố mẫu dấu công ty cổ phần mới được sử dụng.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
- Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ Công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là những nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức
- Bản sao hợp lệ những giấy tờ sau đây: Giấy tờ chứng thực cá nhân đối với các trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
- Quyết định thành lập hoặc là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là tổ chức;
XEM THÊM: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đúng quy định
TÓM LẠI VẤN ĐỀ: Với những chia sẻ về công ty cổ phần mà chúng tôi đề cập trên đây. Hy vọng sẽ giúp bạn đọc hiểu hơn về những điều cần biết liên quan đến công ty cổ phần.